Пенфесилия, царица амазонок, решив умилостивить богиню Артемиду, выступила со своими воительницами-амазонками во главе троянскоговойска против греков. Одного за другим сражала славных героев Греции могучая дочь бога войны Ареса. Дрогнули греки и начали отступать. Но тут на помощь грекам явились Ахилес и Аякс Теламонид, первоначально не участвовавшие в битве. Храбро бросилась на Ахилеса Пенфесилия, но могучий Ахилес пронзил её копьем вместе с конём. Лишившись своей героической предводительницы, амазонки были разбиты.
Картина представляет собой переплетение человеческих и животных тел с изобилием форм движения и расположения деталей, и в конечном итоге все «формы распада» на картине приходят в единое целое — элипс. Каждая деталь отражает великолепие каждого тела, каждого до мелочи проработанного предмета, изображенного неповторимой техникой света и тени.